Nový nález ústavního soudu potvrdil stávající rozhodovací praxi v případě souběhu smlouvy manažerské a o výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace. Podívejte se s námi na detaily významného obchodně - právního případu, abyste předešli ekonomickým a administrativním nepříjemnostem.
V posuzované věci měl generální ředitel, který byl zároveň předsedou představenstva akciové společnosti, uzavřenu zároveň tzv. manažerskou smlouvu a smlouvu o výkonu funkce předsedy představenstva.
Generální ředitel byl odvolán jak z pozice ředitele, tak z funkce předsedy představenstva.
Akciová společnost v následných soudních sporech považovala manažerskou smlouvu za neplatnou a požadovala vrácení částky vyplacené v rámci mimořádné odměny za činnost generálního ředitele. Generální ředitel naopak požadoval náhradu mzdy za období výpovědní doby. Původní rozhodnutí obecných soudů bylo v neprospěch generálního ředitele s odůvodněním, že jde o nedovolený souběh výkonu funkce člena statutárního orgánu a generálního ředitele. Jednalo se o právní názor, který po dlouhou dobu zastával Nejvyšší soud.
Tato rozhodnutí byla částečně zrušena Ústavním soudem, jehož rozhodnutí předznamenalo obrat v dosavadním přístupu, který k problematice souběhů zaujímal Nejvyšší soud. Ve svém navazujícím významném rozhodnutí pak Nejvyšší soud judikoval, že „manažerskou“ smlouvu zákoníku práce podřadit lze, tedy že je možno ji takto uzavřít. A že souběh smlouvy „manažerské“ a o výkonu funkce člena statutárního orgánu obecně možný je, avšak s omezeními vyplývajícími z korporačního práva.
Soudy dále ve svých rozhodnutích právě v reakci na novou judikaturu Nejvyššího soudu uváděly, že manažerská smlouva, resp. v ní uvedená odměna, musí projít schválením valné hromady. To však generální ředitel napadl s tím, že takovýto dodatečný krok zasahuje do ústavního principu, že smlouvy se mají dodržovat (pacta sunt servanda).
Ústavní soud potvrdil, že tento princip porušen nebyl. Člen statutárního orgánu se totiž nenachází ve srovnatelném postavení jako běžný zaměstnanec. Toto opatření, vyplývající z nepřekročitelných norem obchodního a občanského práva, má za cíl chránit práva akcionářů, třetích osob a samotné společnosti.
Doporučujeme proto dbát zvýšené opatrnosti při uzavírání tohoto typu smluv, případně provést revizi smluv již stávajících. Nesprávně uzavřené smlouvy by mohly vést k ekonomickým a administrativním nepříjemnostem, v konečném důsledku pak i daňovým.
Článek vychází z nálezu ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 410/23 z 23. ledna 2024.
Dozvěděli jste se něco nového?
Vzdělávejte se s námi dál: poslouchejte naše podcasty, přihlaste se k odběru našich novinek a podívejte se, jaké služby nabízíme v rámci daňového poradenství.
O autorce:
Kateřina Votavová
Daňová specialistka Connect Economic Group s.r.o.
Po studiu zahájila kariéru jako mzdová účetní. S postupem času se začala více věnovat tématu finančního účetnictví a daňové problematice. Díky získaným zkušenostem z širokého spektra účetních oborů a praxi ve vedení účetnictví firemní klientely se v CEG aktuálně specializuje na daně s.r.o.
6. 3. 2024