Ručení omezené? Co by měli vědět jednatelé, než se dostanou do problémů

Mnoho jednatelů si myslí, že společnost s ručením omezeným je štítem, který je ochrání před všemi riziky. Ve skutečnosti ale může být jejich osobní majetek v ohrožení, pokud poruší povinnosti vyplývající z péče řádného hospodáře. Co to v praxi znamená a jak se bránit, když se firmě přestane dařit?

V praxi se často stává, že je někdo zároveň majitel i jednatel firmy. Jak se liší jejich odpovědnosti a na co by si měl dát takový podnikatel pozor?

Majitel (neboli společník) a jednatel jsou dvě úplně odlišné pozice, i když je může zastávat tatáž osoba. Společník společnosti je vlastníkem podílu ve společnosti, má tedy ve společnosti majetkový podíl. Za společnost jako takovou však není oprávněn jednat. Společnost pak ovlivňuje v zásadních otázkách prostřednictvím rozhodování valné hromady. Odpovědnost společníka v s.r.o. je také velmi omezená. Společník s.r.o. ručí za dluhy společnosti pouze do výše nesplněné vkladové povinnosti. Pokud společník vklad do společnosti splnil zcela (což bývá naprostá většina případů), tak za dluhy společnosti vůči třetím osobám neručí. Odtud také název společnosti – „společnost s ručením omezeným“.

Jednatel oproti tomu zastupuje společnost navenek (je jejím statutárním orgánem) a je odpovědný za vedení účetnictví společnosti. Zajišťuje tzv. „day-to-day“ business společnosti, tzn. její běžný chod. Má celou řadu zákonných povinností, zejména jednat s péčí řádného hospodáře, a odpovídá za škodu, kterou by společnosti jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobil.

Zákon ukládá jednateli povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Co to znamená v praxi? Jak poznáme hranici mezi rozumným podnikatelským rozhodnutím a zanedbáním povinností?

Péče řádného hospodáře má tři složky: loajalitu (tzn. musí klást zájem společnosti na první místo), informovanost (pro svá rozhodnutí si musí obstarat nezbytné informace) a pečlivost. V případě obchodních korporací se uplatní také tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, které říká, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.

Převedeno do praxe to znamená, že jednatel může podstupovat za společnost podnikatelská rizika, pokud tato rizika podstupuje na základě předchozího vyhodnocení informací. Pokud by podnikatelský záměr nakonec nevyšel, neznamená to, že jednatel nejednal s péčí řádného hospodáře, pokud si své podnikatelské rozhodnutí dokáže obhájit.

Soudy zdůrazňují, že péči řádného hospodáře nelze zkoumat pohledem „generála po bitvě“, ale na základě informací, které v době rozhodování měl jednatel k dispozici, a podle toho, jak si je vyhodnotil. Pokud si jednatel není sám schopen některá rizika zhodnotit (např. nemá potřebnou odbornost), tak je jeho povinností si k posouzení takového rizika přibrat odborníka.

Je ale pravda, že spory o to, zda jednatel v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře, bývají často velmi složité. Aby si jednatel svůj postup dokázal obhájit, měl by být schopen doložit proces přijímání podnikatelského rozhodnutí – tedy jaké informace měl k dispozici a jak si je vyhodnotil.

Jaká je skutečná právní odpovědnost jednatele s.r.o. v ČR? Za co ručí svým vlastním majetkem a kde naopak jeho odpovědnost končí?

Jednatel není automatickým ručitelem za dluhy s.r.o.; jeho primární odpovědnost je vůči společnosti za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře. Věřitelé se k jeho majetku mohou dostat nepřímo – přes institut ručení člena voleného orgánu, které nastává v případě, že jednatel škodu společnosti nenahradí a věřitel se své pohledávky nemůže na společnosti domoci (např. společnost nemá dostatek majetku).

Nebezpečí pro jednatele představuje též insolvence společnosti (k tomu se dostaneme dále).

Je také důležité si uvědomit, že odpovědnost jednatele nekončí jeho odvoláním nebo rezignací. I v takovém případě samozřejmě může být odpovědný za škodu způsobenou v době, kdy jednatelem byl. Tyto případy se často řeší po prodeji společnosti, kdy nový majitel zjistí, že bývalý jednatel způsobil společnosti škodu a tuto pak zpětně vymáhá.

Jaké jsou podle vaší praxe nejčastější chyby jednatelů, kvůli kterým se dostávají do problémů s osobním ručením?

Velmi časté jsou problémy ve společnostech, kde je jednatel zároveň jediným společníkem. Takový jednatel pak snadno nabyde dojmu, že si s majetkem společnosti může dělat, co se mu zlíbí. Problém pak nastává např. při prodeji společnosti nebo když se společnost dostane do finančních potíží. Řešili jsme případ, kdy si jednatel společnosti sám sobě z majetku společnosti prodal nemovitosti za nižší než tržní hodnotu a do problémů se dostal, když společnost prodal a nový majitel společnosti to zjistil.

Další chybou je nedostatečná dokumentace podnikatelských rozhodnutí. V případě sporu o to, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, totiž nese důkazní břemeno o splnění péče řádného hospodáře jednatel. Měl by si tedy pro jistotu archivovat veškeré podklady (odborná doporučení, posudky a analýzy, zápisy z jednání, e-mailovou komunikaci atd.), které tvořily základ jeho  podnikatelských rozhodnutí.

Častou chybou je také nedostatečná kontrolní činnost vůči pracovníkům společnosti. Neznamená to, že by jednatel měl mít absolutní kontrolu nad vším, co jeho zaměstnanci dělají, ale měl by mít zavedené určité kontrolní mechanismy, aby se mu dění ve společnosti nevymklo z rukou.

Co hrozí jednateli v případě, že se společnost dostane do insolvence nebo úpadku? Jaké kroky by měl včas udělat, aby ochránil sám sebe?

V prvé řadě, jednatel má zákonnou povinnost podat na společnost insolvenční návrh, pokud zjistí, že společnost je v úpadku; pokud tak neučiní, odpovídá věřitelům za škodu tím vzniklou. Vzhledem k tomu, že jednatel je rovněž odpovědný za vedení účetnictví společnosti, měl by mít vždy přehled o tom, jaká je její ekonomická situace a měl by být schopen ji vyhodnotit.

Pokud jednatel porušením svých povinností přispěl k úpadku společnosti, hrozí mu také riziko uložení povinnosti vrátit veškerý prospěch, který od společnosti obdržel za období 2 let zpětně od zahájení insolvenčního řízení. Dokonce mu za určitých podmínek může být uloženo poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti.

Samozřejmě ne vždy lze říci, že insolvence společnosti je chybou jednatele. Jednatel může jednat s péčí řádného hospodáře a přesto se (např. vlivem vnějších příčin, v důsledku druhotné platební neschopnosti apod.) společnost do insolvence může dostat. Pro tyto případy je však důležité (a budu se opakovat), aby jednatel byl schopen doložit, že cokoli činil, činil s péčí řádného hospodáře.

Jak je to s odpovědností jednatele za nezaplacené daně, odvody a pokuty? Může finanční úřad nebo OSSZ skutečně sáhnout na jeho osobní majetek?

Primárním dlužníkem za nezaplacení daně, odvody a pokuty je vždy společnost. Správce daně však může – při splnění zákonných podmínek – vyzvat člena statutárního orgánu k ručení (typicky při porušení péče a příčinné souvislosti s neuhrazením daně). Jde o individuální rozhodnutí podle daňového řádu („ručitelská výzva“), proti němuž se lze bránit odvoláním a soudním přezkumem; nejde o automatické osobní ručení jednatelů.

I v těchto případech se jednatel může dostat do problémů kvůli porušení péče řádného hospodáře. Typicky v situaci, kdy jednatel nesplní za společnost platební povinnosti včas a společnosti vznikne povinnost platit penále či úroky z prodlení, jde o škodu, kterou lze vymáhat po jednateli.

Samostatnou kapitolou jsou pak daňové podvody – v takových případech může jít za jednatelem i celá zkrácená či nezaplacená daň.

Jaké praktické kroky může jednatel udělat, aby minimalizoval riziko osobní odpovědnosti?

Jednatel by si měl především uvědomit, že při nakládání s majetkem společnosti je nakládání s majetkem někoho jiného, než je on sám. Dále by měl vždy při své činnosti myslet na to, že má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Podstupovat podnikatelské riziko samozřejmě může, ale rozhodně by měl mít zdokumentováno, na základě čeho ke svým rozhodnutím dospěl – ve sporných případech to paradoxně může být to nejdůležitější.

Dozvěděli jste se něco nového?

Vzdělávejte se s námi dál: poslouchejte naše podcasty, přihlaste se k odběru našich novinek a podívejte se, jaké služby nabízíme v rámci daňového poradenství.

---

O autorce:

Ing. Šárka Pelikánová

Jednatelka a daňová specialistka Connect Economic Group s.r.o.

Šárka podporuje zvýšení finanční gramotnosti podnikatelů v ČR publikováním odborných článků v médiích. Vede oblíbené semináře Základy účetnictví a daní pro podnikatele. Ve 22 letech založila CEG a od té doby se věnuje jeho rozvoji. Má za sebou pracovní zkušenosti z Japonska, kde působila jako analytik v investičním fondu, a zároveň tam studovala v rámci MBA programu.

Vést účetnictví je pro firmy a řadu podnikatelů zákonná povinnost. Pro náš tým odborníků je to ovšem každodenní práce a zároveň koníček. Jsme připraveni pomoci i Vám, ať už jste OSVČ, nebo máte svou společnost a zaměstnance. Podívejte se na další informace a služby, které v rámci vedení účetnictví svým klientům poskytujeme.

5. 11. 2025